資本并購組合拳 成就“百麗”系鞋王

　　“百麗”取名自法語Belle(美人) ，她的一句經(jīng)典、響亮的廣告詞“百變女人，百變百麗”，想必男同胞們也不陌生吧？想當年，在上世紀70年代初，還只是香港的一個小鞋店，如今，卻能有這種號召力，著實讓人為之震驚，非常值得我們總結(jié)歸納，以有效模仿與借鑒。

　　百麗先是獨創(chuàng)出特許經(jīng)營模式，得以巧妙繞過政策限制；而后當政策放開時，又及時引入PE助陣，進行渠道整合，發(fā)力自建零售；緊接著，回到香港IPO，從產(chǎn)業(yè)市場轉(zhuǎn)戰(zhàn)資本市場；最后，進行資本擴張，大肆并購擴充多品牌。

　　繞過政策 妙施連鎖計

　　百麗最初主要還是為香港品牌代加工，1998年百麗引入了思加圖品牌，重新布局了香港市場，成立Staccato Footwear公司，專門負責香港的零售。然而，此時的內(nèi)地零售業(yè)對外資及港、澳、臺地區(qū)的資本僅僅是有限開放，這使其在內(nèi)地遭遇到了發(fā)展瓶頸。

　　根據(jù)1999年頒布的《外商投資商業(yè)企業(yè)試點辦法》的規(guī)定，申請設(shè)立從事零售業(yè)務(wù)的合營商業(yè)企業(yè)的外國合營者，必須滿足申請前三年平均銷售額超過20億美元等條件。這對于當時利潤主要來自于制造微利的百麗來說，是不可能逾越的門檻，其在國內(nèi)無法擁有完全屬于自己的零售網(wǎng)絡(luò)。

　　面對這種政策的限制，百麗的出路又在何方？

　　然而“困”則思變，零售不成，改批發(fā)成不？百麗先后和16家個體分銷商簽訂了獨家分銷協(xié)議，根據(jù)協(xié)議，前者將自身品牌的產(chǎn)品以批發(fā)的形式售于后者。如此，通過與個體分銷商的合作，百麗得以巧妙地繞過了政策的限制，同時也提高了其自有品牌在中國零售市場的占有率。

　　到2001年，這些分銷商已開設(shè)了600余家零售店，百麗在國內(nèi)的品牌建立及市場的滲透方面取得了重大進展。這年，百麗女皮鞋奪得了全國同類產(chǎn)品銷量和銷售額的雙項冠軍。

　　2002年，內(nèi)地零售政策有些許放松時，百麗就果斷促使16家個體分銷商走向集中，合并成深圳市百麗投資有限公司(下稱百麗投資)，進行獨家經(jīng)營百麗系列產(chǎn)品。同時，百麗也獲得了分銷渠道的實際操控權(quán)。

　　到2004年，《外商投資商業(yè)領(lǐng)域管理辦法》施行，內(nèi)地零售業(yè)向外資完全開放，同年，《內(nèi)地與香港關(guān)于建立更緊密經(jīng)貿(mào)關(guān)系的安排》的政策也正式實施。在獲得了零售業(yè)務(wù)的許可后，百麗隨之啟動了分銷商體系整合……

　　PE助力 自建零售網(wǎng)絡(luò)帝國

　　此時內(nèi)地鞋企壯大，越來越多的效仿采用了特許經(jīng)營模式，國內(nèi)零售市場競爭加速升級。百麗盡管在一線的大城市中占有一定優(yōu)勢，但在二三線城市市場份額嚴重不足，盈利微薄。

　　2004年，百麗在開曼群島注冊了離岸公司—百麗國際控股有限公司(下稱百麗國際)，總部設(shè)在深圳。這就是后來上市公司的主體。由此，與在境外資本市場迅速走紅的民企一樣，百麗背后也多了PE投資人的身影。2005年8月百麗國際終止了百麗投資的獨家分銷安排，步入自建零售網(wǎng)絡(luò)時代。

　　行動的關(guān)鍵是：籌集開店資金和整合原分銷商體系。

　　在這種思路的指導下，2005年9月12日，百麗國際先是引入了摩根士丹利旗下的兩家基金公司(MSI、MSII)和鼎暉投資旗下的CDH。二者作為財務(wù)投資者(PE)，出資2366萬港元，認購百麗國際9860股可贖回股，占總股本的4％。

　　而在分銷渠道的整合上，百麗國際繼續(xù)租用了此前由百麗投資運作的零售商鋪，并用6120萬元人民幣向百麗投資購買了可折舊裝修、辦公室設(shè)備等資產(chǎn)，同時，留聘了百麗投資的管理、銷售人員。事后證明，這些舉措為百麗國際貢獻了大部分的收入和利潤增長。

　　接著，創(chuàng)始人鄧耀家族控制的Prof it Leader又拉上個體分銷商們控制的Handy和Essen一道，三者合計出資4.48億港元，認購百麗國際186610股可贖回股，占總股本的75.7％。此外，三者又與PE訂立轉(zhuǎn)讓協(xié)議，PE同意以2.88億港元向后者收購額外的16610股可贖回股份，完成后雙方持股分別占總股本69％及10.7％。如圖一。

　　從1992年誕生到2005年的渠道整合重組的14年間，百麗國際將零售店總數(shù)增至2400余家，年均增長170家。而在PE的支持下，百麗國際在15個月內(nèi)零售店猛增1419家。前后僅僅幾個月的時間，百麗國際就成功管理并整合擴大了鞋類零售業(yè)務(wù)。

　　可見，PE的適時介入，對百麗的發(fā)展起到了推動升級的巨大作用。不僅令百麗國際有了足夠的資金與底氣去整合分銷商體系，而且也助其完善了股權(quán)結(jié)構(gòu)，完成了產(chǎn)業(yè)擴張向資本擴張的過渡。

　　緊隨著，百麗國際又整合納入了運動服飾的零售業(yè)務(wù)。

　　于2006年6月30日，百麗國際以8.31億元的代價，收購了鄧耀全資持有的Fullbest，獲得了運動服飾業(yè)務(wù)。此筆交易是通過向鄧耀旗下公司Profit Discovery發(fā)行新股的方式進行，并未動用現(xiàn)金，Profit Discovery就此獲得百麗國際12.9％的股份。隨后，鄧耀又將Profit Discovery持有的部分百麗國際股份轉(zhuǎn)予財務(wù)投資者。此后，財務(wù)投資者持有百麗國際總股本的11.6％，鄧氏家族及分銷商共持有總股本的70.8％。如圖二。

　　在PE的助拳和連續(xù)的收編整合下，使得百麗國際的總資產(chǎn)從2005年的16億元猛升至2006年的44.45億元。同時，其深圳龍華和東莞基地的產(chǎn)能，也從2004年的730萬雙增至2006年的1150萬雙。

　　根據(jù)中國行業(yè)企業(yè)信息發(fā)布中心統(tǒng)計，以銷售收入計，百麗品牌的國內(nèi)市場占有率在2006年達到8.2％，居于女鞋首位，旗下的天美意、思加圖和他她(TATA)分別列于第四、第八和第十位。而同期，國內(nèi)女鞋市場份額漸趨集中，前十大品牌的市場占有率達到 40.1％。

　　并且，截至2006年底，百麗國際的零售網(wǎng)絡(luò)達到了3828家(不包括香港、澳門及美國的35家)，覆蓋國內(nèi)150個城市，全年收入為62.39億元人民幣，同比增長260.2％，盈利達人民幣9.77億元，比2004年增長13倍，顯然，上市公募已是箭在弦上。

　　回港IPO 轉(zhuǎn)戰(zhàn)資本市場

　　2007年5月23日，百麗國際正式在港交所掛牌上市。

　　在招股之前，百麗國際經(jīng)過了一系列的股權(quán)優(yōu)化。其股權(quán)結(jié)構(gòu)最終落定為，鄧耀及其家族直接、間接地控股43％；CEO盛百椒直接、間接控股約8.4％。2006年9月18日，鄧氏家族就和盛百椒簽訂了一致行動協(xié)議，如此，雙方擁有了對百麗國際的絕對控制權(quán)。正式招股的前一周，LV的母公司Group Arnault斥資2.35億港元，認購百麗國際發(fā)售新股的2.7％，而Cephei基金則斥資1000萬美元認購。二者共持有百麗國際4％的股份，且承諾至少持有該部分股份6個月。

　　到上市時，百麗國際已有“中國最大女鞋零售商”這個中國概念，加上PE的助陣和品牌效應(yīng)的影響，曾令投資者為之瘋狂，其在香港市場得到60倍的超額認購，國際配售部分超額認購也達10倍之多。由此，百麗國際同時創(chuàng)下了兩項紀錄：香港股票市場公開發(fā)售凍結(jié)資金之最，高達4464億美元；港市內(nèi)地零售類上市公司首日上市市值之最，根據(jù)當日收盤價計算，其首日總市值超過670億港元。

　　百麗國際計劃發(fā)售13.96億股H股，加上全額行使15％的超額配售權(quán)，又超額配售2.09億股，以定價上限6.20港元的價格發(fā)行，合計共集資達99.5億港元。上市后股權(quán)結(jié)構(gòu)見圖三。

　　百麗國際從產(chǎn)業(yè)市場轉(zhuǎn)戰(zhàn)資本市場，帶動了內(nèi)地鞋業(yè)市場從產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟向高速增長的資本經(jīng)濟轉(zhuǎn)變，促使市場份額更加趨于集中。截止2007年年底，百麗國際在中國內(nèi)地就擁有6090間自營零售店(不包括下文將述的并購的妙麗與森達的零售店)，同時，在香港、澳門擁有53間自營零售店。2007年，其全年實現(xiàn)營業(yè)額116.72億元，同比增長87％，凈利潤為19.79億元，同比增長102.7％。

　　百麗國際的高調(diào)上市，令同行感受到了鞋業(yè)即將進入“獅子吃老虎”的新時代的危機感。獅子乃獸中之王，事實也確實如此，此時的百麗并不安于“女鞋之王”的現(xiàn)狀，而是計劃通過資本擴張，登上“鞋業(yè)之王”的寶座。

　　資本并購組合拳 成就“百麗”系鞋王

　　先是于2005年1月1日，以450萬元的實際現(xiàn)金流出，收購了聯(lián)營公司Belle Group USA LLC余下的50％股權(quán)，而于當年年底，就為百麗國際帶來了452.4萬元的凈收益。接著是于2006年7月1日，以增發(fā)新股形式，收購了鄧耀全資持有的Fullbest，不僅拓展了運動服飾的零售業(yè)務(wù)，還立馬獲得了2.15億元的流動資金，同樣至當年年底，也為百麗國際帶來了15.77億元收入，純利為8781萬元。

　　百麗國際的整合能力在IPO前的這些重組中已經(jīng)得到了證實。而今已經(jīng)上市，作為新興的資本運作企業(yè)的選擇是—通過快速的并購來擴張產(chǎn)品線，擴充品牌組合。

　　因此，在上市不到5個月時，百麗國際就拉開了資本擴張的序幕，上演了在港上市募資以來的首次并購“處女秀”。百麗國際通過其全資子公司Full Brand以6億元港幣的代價收購妙麗業(yè)務(wù)，即收購奧斯企業(yè)(香港)有限公司及奧斯國際(香港)有限公司的全部股本權(quán)益。然而，更值得關(guān)注的是這6億港元的支付方式：

　　其中4億港元由買方以現(xiàn)金方式支付給賣方(奧斯公司原股東)，而余下的2億港元則有附加條件的由百麗國際不計息的貸給奧斯系列公司，用于償還奧斯公司尚欠銀行和賣方的相關(guān)債務(wù)及作為營運資金。這個附加條件則是，若上述兩家奧斯企業(yè)在2008年純利高于3000萬港元，百麗國際則需向?qū)Ψ筋~外再支付不超過2億港元，否則無需再支付費用。

　　奧斯兩家公司主要在香港、澳門及大陸從事妙麗(Millie’s)品牌鞋類產(chǎn)品的分銷及零售業(yè)務(wù)，其在內(nèi)地及港澳地區(qū)擁有超過150家連鎖店，此次收購使得百麗國際的連鎖店數(shù)量又速增�？磥戆冫悋�際曾表示的“每年新開1000家新店的計劃”確實不是玩笑。

　　而“處女秀”的余熱尚在時，同年11月，百麗國際再下一城，真實上演了一出“獅子吃老虎”，收購男鞋龍頭—森達品牌。

　　百麗國際透過其全資附屬公司新百麗與江蘇森達集團訂立一連串協(xié)議，根據(jù)協(xié)議，新百麗以16億元的代價，收購森達若干資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及公司的權(quán)益，是次并購對象包括江蘇森達鞋業(yè)、秭歸永旭鞋業(yè)、三峽鞋業(yè)、上海百思圖鞋業(yè)、上海璽威登國際貿(mào)易等5家公司。

　　據(jù)協(xié)議得知，江蘇森達將在收購前，以轉(zhuǎn)讓土地的方式，向上述5家公司中的一家注資，以及轉(zhuǎn)讓與森達、百思圖、好人緣和森達集團所擁有的其他品牌相關(guān)的若干商標和知識產(chǎn)權(quán)給上述受讓公司，并且在轉(zhuǎn)讓完成前先簽訂若干租賃、特許、專營等協(xié)議，以授予上述受讓公司享有全權(quán)使用該等商標和知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)利。

　　森達的業(yè)務(wù)主要是在中國從事品牌男、女裝鞋類制造及零售，其業(yè)務(wù)已自2008年1月起至2008年5月逐步轉(zhuǎn)讓予百麗。而且此次為凈資產(chǎn)收購，不負擔債務(wù)。故截止2008年年底，森達業(yè)務(wù)就為百麗帶來了約11.5億元的收入，凈利約為1億元。通過是次并購，百麗國際不僅又加大了在國內(nèi)鞋業(yè)的布局，擴闊了其品牌組合，同時也成為了國內(nèi)男鞋翹楚。

　　回看百麗國際在IPO時就受到了普通投資者的重視，一舉擺脫了服裝鞋業(yè)板塊的束縛。而這些緊隨IPO后的收購行動，似乎正是在兌現(xiàn)其IPO時對投資人的諾言。由此可以預言：百麗從鞋類制造發(fā)家，再從零售渠道發(fā)力，通過收購逐漸擴展至多品牌，這一路走來，百麗不光擺脫了中國傳統(tǒng)制造業(yè)的微利困境，而且成就了真正的資本運作企業(yè)。在當下，在并購的杠桿下，一個服裝鞋業(yè)領(lǐng)域里的“鞋業(yè)之王”正在快速成形。