奧康國(guó)際“帶病”IPO背后

中國(guó)人民大學(xué)商學(xué)院會(huì)計(jì)系主任徐經(jīng)長(zhǎng)

　　日前，媒體揭露現(xiàn)任中國(guó)人民大學(xué)商學(xué)院會(huì)計(jì)系主任徐經(jīng)長(zhǎng)“同時(shí)身兼6家上市公司獨(dú)董”。而作為徐經(jīng)長(zhǎng)兼任獨(dú)董職務(wù)的第六家上市公司，奧康國(guó)際IPO過(guò)程中理應(yīng)對(duì)此進(jìn)行糾正，但該公司卻“帶病上市”。

　　專家稱，“一魚(yú)兩吃、一魚(yú)多吃”這種現(xiàn)象在上市公司獨(dú)立董事中相當(dāng)風(fēng)行，此次徐經(jīng)長(zhǎng)“同時(shí)身兼6家上市公司獨(dú)董”的行為，更是把這一現(xiàn)象推到極點(diǎn)。

　　事實(shí)上，根據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》明確規(guī)定：“獨(dú)立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)”，奧康國(guó)際保薦機(jī)構(gòu)和證券律師事務(wù)所都需要對(duì)違規(guī)事項(xiàng)負(fù)責(zé)。

　　獨(dú)董兼職6公司明顯違規(guī)

　　公開(kāi)資料顯示：
 
　　徐經(jīng)長(zhǎng)自1997年至今歷任中國(guó)人民大學(xué)商學(xué)院會(huì)計(jì)系副主任、EMBA中心主任職務(wù)，現(xiàn)任中國(guó)人民大學(xué)商學(xué)院會(huì)計(jì)系主任。截至日前，徐經(jīng)長(zhǎng)兼任6家上市公司的獨(dú)立董事職務(wù)。

　　徐經(jīng)長(zhǎng)任職時(shí)間最長(zhǎng)的是北新建材，自2008年7月22日開(kāi)始一直任職該公司獨(dú)立董事;2009年7月14日，徐經(jīng)長(zhǎng)出任全聚德獨(dú)立董事；2011年1月9日起出任寶萊特獨(dú)立董事；2011年2月11日開(kāi)始擔(dān)任榮之聯(lián)獨(dú)立董事；2011年6月3日開(kāi)始出任北京城建獨(dú)立董事。

　　而徐經(jīng)長(zhǎng)出任奧康國(guó)際獨(dú)董時(shí)間是2010年12月16日。徐經(jīng)長(zhǎng)在北京城建任職時(shí)間只有半年左右，去年薪酬只有2.9萬(wàn)元。榮之聯(lián)和寶萊特的報(bào)酬都只有5萬(wàn)元，北新建材的獨(dú)董薪酬為6萬(wàn)元，全聚德為6.32萬(wàn)元。薪酬最高的是奧康國(guó)際，作為獨(dú)董的徐經(jīng)長(zhǎng)攬入8萬(wàn)元，盡管去年奧康國(guó)際其實(shí)還只是一家非上市公司。

　　從業(yè)多年的證券律師賀娟紅在接受記者采訪時(shí)稱：“證監(jiān)會(huì)出臺(tái)的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》是獨(dú)立董事制度的最初來(lái)源之所在。該文件的第一章第二項(xiàng)中明文規(guī)定：‘獨(dú)立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)’。因此，徐經(jīng)長(zhǎng)同時(shí)兼任6家上市公司的獨(dú)立董事職務(wù)明顯違規(guī)了。”

　　A股歷史上就曾出現(xiàn)因獨(dú)董身兼6家公司而被交易所“拒絕”的情形。2007年8月份，深康佳A(000016.SZ)大股東提名清華大學(xué)教授朱武祥出任深康佳A獨(dú)立董事。深交所以“朱武祥出任獨(dú)立董事的上市公司數(shù)量超過(guò)5家”為理由拒絕了朱武祥的深康佳A獨(dú)董任職要求。

　　奧康國(guó)際“帶病”IPO背后

　　從徐經(jīng)長(zhǎng)出任上述6家公司獨(dú)立董事的時(shí)間看，奧康國(guó)際是排在第三位的，并不是其最后一家出任獨(dú)立董事的公司。但是從上市時(shí)間看，奧康國(guó)際今年4月26日剛剛掛牌上市，是上述6家公司中最后上市的一家公司。賀娟紅律師稱：“從時(shí)點(diǎn)看，如果奧康國(guó)際沒(méi)有上市，徐經(jīng)長(zhǎng)作為6家上市公司的獨(dú)立董事是沒(méi)有違規(guī)之處的。奧康國(guó)際理應(yīng)在IPO前，認(rèn)真關(guān)注其獨(dú)立董事的任職資格問(wèn)題。”

　　顯然，由于奧康國(guó)際獨(dú)立董事資格存在瑕疵，奧康國(guó)際整個(gè)IPO過(guò)程也一直是帶病完成的，且作為該公司保薦機(jī)構(gòu)的國(guó)信證券以及證券律師事務(wù)所一直未能發(fā)現(xiàn)，并進(jìn)行糾正。

　　一位從業(yè)十多年的投行董事總經(jīng)理對(duì)記者稱：“獨(dú)立董事任職資格是保薦代表人資格考試的重要內(nèi)容，在投行從業(yè)中一直都是重點(diǎn)關(guān)注的內(nèi)容。”該人士稱，具體到奧康國(guó)際這個(gè)案例，保薦團(tuán)隊(duì)往往在最初操作項(xiàng)目時(shí)會(huì)重點(diǎn)關(guān)注獨(dú)董資格，可能最初查詢時(shí)徐經(jīng)長(zhǎng)兼職上市公司數(shù)量并沒(méi)有超過(guò)5家。誰(shuí)能料到，該名獨(dú)董在2011年突然新增3家上市公司的任職。奧康國(guó)際的獨(dú)董資質(zhì)問(wèn)題是在IPO操作過(guò)程中出現(xiàn)的新情況�！�

　　盡管如此，奧康國(guó)際保薦機(jī)構(gòu)國(guó)信證券和IPO法律服務(wù)的金杜律師事務(wù)所“未能勤勉盡責(zé)”的指責(zé)是難以逃避的。

　　按照正常的操作，在上市前，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)該建議奧康國(guó)際更換獨(dú)立董事，以避免違規(guī)。事實(shí)上，擬上市企業(yè)在上市前更換獨(dú)立董事的案例并不少見(jiàn)，只需要披露詳細(xì)緣由就可以。話雖如此，奧康國(guó)際IPO必須通過(guò)證券機(jī)構(gòu)等多項(xiàng)審核，為何當(dāng)時(shí)對(duì)家機(jī)構(gòu)竟對(duì)會(huì)對(duì)此疏忽，恐怕只有業(yè)內(nèi)自己人知道了。