130億“賣身” 海瀾之家借殼“畫餅”

      9月2日至9月5日，凱諾科技股價(jià)連拉四個(gè)漲停。而讓資金“興奮”的卻是此前IPO失敗的海瀾之家欲借殼公司曲線登陸A股市場。

      據(jù)《凱諾科技發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易重大資產(chǎn)重組報(bào)告書（草案）》（以下簡稱“重組草案”）顯示，預(yù)計(jì)2013年至2015年，海瀾之家稅后凈利潤分別不低于12.12億元、14.70億元、17.07億元。

      一位服裝行業(yè)上市公司高管師對《中國經(jīng)營報(bào)》記者指出，在服裝行業(yè)持續(xù)低迷和庫存壓力較大的情況下，海瀾之家要實(shí)現(xiàn)上述業(yè)績承諾難度很大，而海瀾集團(tuán)等股東承諾的業(yè)績補(bǔ)償僅以股份的方式進(jìn)行，而不是現(xiàn)金加股份的方式進(jìn)行補(bǔ)償，這說明其對未來實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績的信心并不足，可以說其為投資者畫了一個(gè)“誘人的大餅”。

IPO折戟轉(zhuǎn)向借殼

      8月31日，凱諾科技公布重組方案顯示，公司向海瀾之家全體股東以3.38元/股的價(jià)格發(fā)行38.46億股股份購買海瀾之家100%股權(quán)，交易價(jià)格為130億元；江陰第三精毛紡有限公司（以下簡稱“江陰三精紡”）將其持有凱諾科技23.29%股權(quán)，即1.51億股股份，以5.09億元的價(jià)格協(xié)議轉(zhuǎn)讓給海瀾集團(tuán)。

      本次交易完成后，海瀾之家將成為凱諾科技的全資子公司，海瀾集團(tuán)將成為凱諾科技控股股東，周建平先生將成為凱諾科技實(shí)際控制人。

      此前IPO折戟的海瀾之家選擇借殼凱諾科技上市，這與其實(shí)際控制人周建平有著密切的關(guān)系。

      在凱諾科技上市之初，周建平就與其有著密切的關(guān)系。

      2000年12月28日，奧德臣實(shí)業(yè)股份有限公司在上海證券交易所掛牌交易，簡稱德臣股份。2001年3月，奧德臣實(shí)業(yè)股份有限公司更名為凱諾科技股份有限公司，公司簡稱改為凱諾科技。

      凱諾科技2000年年報(bào)顯示，公司控股股東為三毛集團(tuán)，三毛集團(tuán)的法定代表人為周建平，實(shí)際控制人為江陰市新橋鎮(zhèn)集體資產(chǎn)管理委員會。2002年，三毛集團(tuán)更名為海瀾集團(tuán)公司，法人代表仍為周建平。

      周建平于2006年實(shí)際控制凱諾科技。當(dāng)年，海瀾集團(tuán)公司改制為海瀾集團(tuán)，周建平等人出資成立江陰市海瀾投資控股有限公司（以下簡稱“海瀾控股”），周建平持有海瀾控股56.67%股份，海瀾控股持有海瀾集團(tuán)90%股份，海瀾集團(tuán)擁有凱諾科技17.5%的股份。

      然而僅在一年后，即2007年12月，為集中精力做好自身業(yè)務(wù)，海瀾集團(tuán)將其持有凱諾科技4141.39萬股（占凱諾科技總股本12.81%）通過質(zhì)押的形式托管給第二大股東江陰三精紡，并將該部分股權(quán)在2010年轉(zhuǎn)讓給江陰三精紡。

      據(jù)了解，海瀾集團(tuán)放棄對凱諾科技的控股權(quán)，是為了海瀾之家IPO鋪路。在談及上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因時(shí)，周建平曾對媒體表示，當(dāng)時(shí)海瀾集團(tuán)想轉(zhuǎn)型重點(diǎn)發(fā)展連鎖型的海瀾之家，但江陰市新橋鎮(zhèn)政府認(rèn)為海瀾之家的生產(chǎn)和銷售都不在本地，解決不了當(dāng)?shù)氐木蜆I(yè)和稅收，因此希望能重點(diǎn)發(fā)展生產(chǎn)型的凱諾科技。

      周建平表示，如果兩家企業(yè)一起兼顧，海瀾集團(tuán)在人力、物力、財(cái)力等各方面資源上都不夠，所以最終決定將12%的股權(quán)賣給鎮(zhèn)政府控股的江陰三精紡，一心一意發(fā)展海瀾之家。

      一位投行人士對記者表示，海瀾之家當(dāng)初沒有選擇借殼凱諾科技上市，而是選擇獨(dú)立上市，無非是因?yàn)镮PO的發(fā)行溢價(jià)遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于借殼上市，這樣海瀾之家的股東——海瀾集團(tuán)等股東獲得利益無疑會高出很多倍。

      然而獨(dú)立上市的海瀾之家并未獲得證監(jiān)會的批準(zhǔn)。在2012年5月份證監(jiān)會否決海瀾之家IPO的原因提到：海瀾之家控股股東海瀾集團(tuán)曾是上市公司凱諾科技的控股股東，2009年、2010年，凱諾科技股份有限公司的三家主要供應(yīng)商與海瀾之家、海瀾集團(tuán)存在業(yè)務(wù)或資金往來，海瀾之家的獨(dú)立性存在缺陷。

      在IPO折戟一年后，海瀾之家又重新選擇借殼凱諾科技上市。上述投行人士表示，在首次IPO被否后，加之新股發(fā)行處于暫停階段，在此情況下，如果海瀾之家繼續(xù)選擇IPO形式上市不知何時(shí)能排上隊(duì)而且獲得批準(zhǔn)的可能性較小，而此前投資于海瀾之家的PE也在急于尋找退出渠道，加之海瀾集團(tuán)曾是凱諾科技的控股股東，而且周建平與當(dāng)?shù)劓?zhèn)政府的關(guān)系密切，在此情況下，海瀾之家借殼凱諾科技上市的難度相對來說小很多，因此是個(gè)不錯(cuò)的選擇。

業(yè)績畫餅

      數(shù)據(jù)顯示，2011年至2013年上半年，海瀾之家凈利潤分別為6.91億元、8.54億元、6.72億元，在今年上半年服裝行業(yè)整體陷入低迷的情況下，公司在今年上半年能實(shí)現(xiàn)凈利潤是去年全年的近80%，這樣的表現(xiàn)可謂比較靚麗。

      而對于未來業(yè)績的預(yù)測，海瀾之家則顯得更是信心滿滿。重組方案顯示，預(yù)計(jì)2013年至2015年，海瀾之家稅后凈利潤分別不低于12.12億元、14.70億元、17.07億元。這也意味著，2013年、2014年、2015年，海瀾之家凈利潤同比增幅分別不低于43.43%、21.29%、16.12%。

      北京一位券商服裝行業(yè)分析師對記者指出，在服裝行業(yè)低迷的情況下，海瀾之家要實(shí)現(xiàn)上述業(yè)績承諾的難度很大，其2013年凈利潤同比增長43.43%的預(yù)計(jì)在同行業(yè)上市公司里顯得過于樂觀。

今年上半年凈利潤同比增長4.28%的七匹狼在談及上半年市場環(huán)境時(shí)表示，受外部經(jīng)濟(jì)影響，消費(fèi)市場持續(xù)低迷，零售環(huán)境疲軟。并預(yù)計(jì)宏觀經(jīng)濟(jì)及外圍大環(huán)境在未來的一段時(shí)間內(nèi)可能仍然面臨困難，繼續(xù)對銷售終端造成影響。

       “海瀾之家承諾業(yè)績實(shí)現(xiàn)除了面臨服裝整體低迷的困境外，公司的高庫存壓力也會影響公司的業(yè)績。”上述分析師指出。

數(shù)據(jù)顯示，2011年至2013年上半年，海瀾之家存貨金額分別為38.63億元、44.57億元、38.52億元，占公司總資產(chǎn)比例分別為56.82%、60.77%、51.62%，這樣的庫存壓力相對于其他同行業(yè)上市公司來說高出很多。

      在今年上半年，報(bào)喜鳥的存貨金額占總資產(chǎn)的比例為20.33%，九牧王的存貨金額占總資產(chǎn)的比例為11.36%，而七匹狼存貨金額占總資產(chǎn)比例僅為6.9%。

      對于存貨較高的原因，海瀾之家表示，公司主要通過與供應(yīng)商簽訂附滯銷商品可退貨條款的采購合同，以委托代銷的方式而非買斷方式由門店（不含直營店、百衣百順品牌店）銷售產(chǎn)品，門店陳列或存放的所有產(chǎn)品均為海瀾之家的存貨，導(dǎo)致公司存貨賬面金額較大。海瀾之家坦言，隨著海瀾之家旗下各服裝品牌門店數(shù)量的不斷增多，存貨將一直保持較高的比例和較大的規(guī)模，如果市場環(huán)境發(fā)生重大變化或競爭加劇導(dǎo)致存貨銷售放緩或售價(jià)出現(xiàn)下跌，將對海瀾之家經(jīng)營造成不利影響。

      對于海瀾集團(tuán)等七方承諾海瀾之家業(yè)績?nèi)绻�達(dá)不到標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行的補(bǔ)償也引起市場的質(zhì)疑。重組方案顯示，海瀾集團(tuán)等七方承諾，若凱諾科技擬購買的海瀾之家在2013年至2015年三個(gè)會計(jì)年度截至每期期末累積的扣除非經(jīng)常性損益后的實(shí)際凈利潤數(shù)額未能達(dá)到海瀾集團(tuán)等七方承諾的截至當(dāng)期期末累積凈利潤數(shù)額，則海瀾集團(tuán)等七方應(yīng)以其本次交易獲得的凱諾科技股份向凱諾科技進(jìn)行補(bǔ)償。

      前述服裝上市公司高管對記者表示，這種以股份進(jìn)行補(bǔ)償?shù)姆绞斤@示出海瀾集團(tuán)等股東對未來實(shí)現(xiàn)業(yè)績信心不足，因?yàn)槿绻�海瀾之家業(yè)績不好，則其借殼的凱諾科技股價(jià)必然走低，在此情況下以股份而不是以現(xiàn)金作為對業(yè)績的補(bǔ)償顯然更劃算，如果對海瀾之家未來業(yè)績有信心的話，則未來海瀾之家其能實(shí)現(xiàn)較好的業(yè)績，則凱諾科技股價(jià)必然上漲，在此情況下顯然用股份作為補(bǔ)償對海瀾集團(tuán)等股東來說是不劃算的。

      上述高管進(jìn)一步指出，在面臨服裝行業(yè)整體低迷和公司存貨較高的情況下，海瀾之家實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾的難度較高，而如果無法實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾，海瀾集團(tuán)等股東僅以股份方式進(jìn)行補(bǔ)償，從上述情況來看，海瀾集團(tuán)等股東為投資者畫了一個(gè)“誘人的大餅”。