明牌珠寶31億豪賭房產電商 標的公司數(shù)據遭質疑

近年來業(yè)績低迷的浙江明牌珠寶股份有限公司(002574.SZ)(以下簡稱“明牌珠寶”)日前推出重組預案，擬以作價24億元購買房地產電商平臺蘇州市好屋信息技術有限公司(以下簡稱“蘇州好屋”)75%股權，溢價近6倍，加上此前7億元獲得蘇州好屋25%的股權，明牌珠寶兩次共計31億元全資控股蘇州好屋。

對于公司此番高價“觸網”進入房地產電商領域，業(yè)界質疑聲不斷。與此同時，與去年年底入股蘇州好屋時相比，明牌珠寶給出了兩份截然不同的業(yè)績數(shù)據，卻因此陷入數(shù)據不一致，溢價過高等漩渦之中。

以6月30日為預評估基準日，蘇州好屋未經審計的歸屬于母公司所有者權益4.85億元，預估值為32.5億元，預估增值率約為570.15%。而蘇州好屋注冊資本為112萬元，成立不到五年。

對此，記者致電明牌珠寶證券事務代表，對方回應稱了解情況后進行回復，記者隨后致函蘇州好屋相關負責人，截至發(fā)稿，兩家公司未給予回復。

標的公司數(shù)據“掐架” 遭深交所問詢

記者通過梳理明牌珠寶多份公告及年報發(fā)現(xiàn)，明牌珠寶公布的關于標的公司營業(yè)收入、凈利潤及業(yè)績承諾等數(shù)據出現(xiàn)前后不一致的情況。

2015年12月28日，明牌珠寶發(fā)布公告，公司擬于2015 年12 月25 日通過股權受讓及增資方式投資蘇州好屋，總投資額為人民幣7億元。經交易各方進一步友好協(xié)商，同意將公司擬投資蘇州好屋24.1290%的股份比例調整為25%，交易總價不變。

上述公告顯示，2014 年蘇州好屋完成營業(yè)收入為6.50 億元，實現(xiàn)凈利潤為 2338.14萬元。其在2015年年報中公示，蘇州好屋營業(yè)收入為9.82億元，實現(xiàn)凈利潤為8868.68萬元。

然而根據9月27日《浙江明牌珠寶股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》顯示，2014年、2015年蘇州好屋分別實現(xiàn)營業(yè)收入4.74億元、5.66億元，實現(xiàn)凈利潤分別為479.84萬元、249.64萬元。

就上述問題，10月17日，深圳證券交易所正式下發(fā)的《關于對浙江明牌珠寶股份有限公司的重組問詢函》(中小板重組問詢函(需行政許可【2016】第96號)。對此，明牌珠寶方面稱，鑒于問詢函涉及的相關數(shù)據及情況需進一步大量核實與說明，明牌珠寶承諾，不晚于2016年11月5日向深圳證券交易所提交回復文件，待深圳證券交易所審核通過后發(fā)布關于問詢函的回復公告并申請復牌。

該公司投資部門相關負責人此前在接受《證券日報》采訪時表示：“由于蘇州好屋在簽署的合同中，有部分成本是好屋與客戶雙方約定的固定支出，而在會計處理上，這部分固定支出與營業(yè)收入相抵消，導致營業(yè)收入減少。這只是會計處理的差異造成的不同，與公司的經營并無關系。”對于此回應，某資深財務人士對記者稱，該回應仍存有問題，前后數(shù)據差異很大，原因說明中沒有講影響的具體數(shù)額。

業(yè)績持續(xù)低迷 標的溢價近6倍股權頻繁轉讓

明牌珠寶與蘇州好屋的收購交易之所以備受關注，與這家傳統(tǒng)珠寶企業(yè)不惜以570%高溢價的血本進入跟主業(yè)不相干的房地產電商領域不無關系。隨著樓市進入深入調整周期，近來多地樓市處于低迷調整期，作為房地產電商平臺的蘇州好屋發(fā)展同樣面臨難題，明牌珠寶此番收購遭質疑也是情理之中。

不僅如此，除了陷入數(shù)據掐架等風波外，明牌珠寶近年來自身業(yè)績低迷也備受外界關注。

根據公司年報及季報顯示，明牌珠寶2013~2015年營業(yè)收入分別為85.58億元、68.42億元和52.40億元，2016年三季度為27.49億元，同比變動28.57%、-20.05%、-23.42%和-38.28%。2013~2015年扣非凈利潤分別為0.64億元、1.60億元、0.06億元、0.19億元，同比變動-1.57%、150.41%、-96.18%和-67.57%。

明牌珠寶對此解釋稱，2015年，我國宏觀經濟增長速度趨緩，居民消費意愿降低，給黃金珠寶零售市場帶來較大壓力;而黃金價格大幅下行，電商規(guī)模擴張對傳統(tǒng)渠道的擠壓等不利因素增加了經營的困難。此外，一些經銷商、加盟商經營也感到了較大壓力，部分陷入了經營困境甚至財務危機。

2016年上半年，黃金價格不斷上漲，而明牌珠寶營業(yè)收入及扣非凈利潤分別為1.96億元及0.23億元，同比下降39.99%及44.53%。對此，明珠珠寶在投資者互動關系平臺上回應稱，公司為防范黃金價格大幅波動帶來的風險采取了套期保值業(yè)務，因此金價的上漲并不會對經營毛利產生明顯影響。

明牌珠寶對媒體表示，公司收購蘇州好屋就是為了改善業(yè)績，提升股價。

“入股蘇州好屋，拓展外延發(fā)展空間，一方面將直接受益房地產市場回暖，有效增厚公司業(yè)績，且未來不排除進一步進行‘互聯(lián)網+’房地產中介業(yè)務轉型。”天風證券稱。

中原地產分析師盧文曦表示，房地產電商最大優(yōu)勢是成本低。相較于傳統(tǒng)中介鋪子的租金，人員成本，成本上是有優(yōu)勢的。但是，電商對于經紀人管理難度也較大。

除了數(shù)據不一致等遭到質疑，標的公司高增值率及股權頻繁轉讓同樣讓人生疑。值得注意的是，就在此次重組預案披露前不久，蘇州好屋的股東“掐點”將其所持的股份全部出讓。在近一年內，蘇州好屋股權轉讓達三次，涉及十余名個人及機構。