歌力思關(guān)于以集中競價交易方式回購股份預(yù)案

9月10日消息，關(guān)于“歌力思關(guān)于以集中競價交易方式回購股份預(yù)案”歌力思公司今日發(fā)布公告。

以下為公告全文：

證券簡稱：歌力思 公告編號：臨 2018-035

深圳歌力思服飾股份有限公司

關(guān)于以集中競價交易方式回購股份預(yù)案

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

? 擬回購的規(guī)模、價格前提、期限等基本情況：

回購資金總額不低于人民幣 5000 萬元，不超過人民幣 2 億元；結(jié)合公司近期股價，回購股份的價格為不超過人民幣 21.00 元/股；回購的期限為自股東大會審議通過之日起 6 個月內(nèi)。

? 相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示：

1、公司股東大會未審議通過回購股份預(yù)案的風(fēng)險(xiǎn)；

2、公司股票價格持續(xù)超出回購方案披露的價格區(qū)間，導(dǎo)致回購方案無法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

3、本次回購不會對公司的經(jīng)營活動、財(cái)務(wù)狀況和未來重大發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不會影響公司的上市地位。

一、回購預(yù)案的審議及實(shí)施程序

（一）董事會審議情況：

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購

社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回購股份

的補(bǔ)充規(guī)定》及《上海證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份的業(yè)務(wù)

指引（2013 年修訂）》等法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及《公司章程》

的有關(guān)規(guī)定，深圳歌力思服飾股份有限公司（以下簡稱“公司”）基于對公司未來持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的信心和對公司股票價值的合理判斷，結(jié)合公司的財(cái)務(wù)狀況，公司于 2018 年 9月 10 日召開第三屆董事會第八次臨時會議審議通過了《關(guān)于以集中競價交易方式回購股份的議案》。公司擬以自有資金不低于人民幣 5000 萬元，不超過人民幣 2 億元。回購部分社會公眾股份（以下簡稱“本次回購”），回購的股份將予以注銷，并相應(yīng)減少注冊資本�；刭徠谙逓楣蓶|大會審議通過之日起6個月內(nèi)。

（二）本回購股份預(yù)案尚需提交公司股東大會以特別決議方式審議通過后方可實(shí)施。

（三）上市公司回購預(yù)案尚須取得債權(quán)人同意。

二、回購預(yù)案的主要內(nèi)容

（一）回購股份的目的。

鑒于近期股票市場出現(xiàn)較大波動，同時公司股價出現(xiàn)下跌，公司認(rèn)為目前公司股價不能正確反映公司價值，不能合理體現(xiàn)公司的實(shí)際經(jīng)營狀況，為彰顯對公司未來發(fā)展前景的信心及對公司價值的高度認(rèn)可，維護(hù)廣大股東利益，增強(qiáng)投資者信心，公司董事會決定以自有資金回購公司部分社會公眾股股份。公司本次回購股份將依法注銷，相應(yīng)減少注冊資本。

（二）擬回購股份的種類。

本次回購股份的種類為公司發(fā)行的人民幣普通股（A股）。

（三）擬回購股份的方式

通過上海證券交易所股票交易系統(tǒng)以集中競價交易方式回購公司股份。

（四）擬回購股份的數(shù)量或金額

本次回購資金總額不低于人民幣 5000 萬元，不超過人民幣 2 億元。如以回購資金總額上限 2 億元、回購價格上限 21.00 元/股測算，預(yù)計(jì)回購股份數(shù)量約為 952.38 萬股，約占公司目前總股本 337,002,965 股的 2.83%，具體回購股份的數(shù)量以回購期限屆滿時實(shí)際回購的股份數(shù)量為準(zhǔn)。

（五）擬回購股份的價格

結(jié)合近期公司股價，本次擬回購股份的價格擬為不超過 21.00 元/股。具體回購價格根據(jù)綜合公司二級市場股票價格、公司資金狀況確定。

若公司在回購期內(nèi)發(fā)生派發(fā)紅利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本等股本除權(quán)、除息事項(xiàng)，自股價除權(quán)、除息日起，相應(yīng)調(diào)整回購價格上限。

（六）擬用于回購的資金來源

本次回購股份的資金來源為公司自有資金。

（七）回購股份的期限

回購期限為自股東大會審議通過回購股份方案之日起六個月內(nèi)。公司將根據(jù)股東大會和董事會授權(quán)，在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機(jī)做出回購決策并予以實(shí)施。公司不得在下列期間回購股份：

1、公司定期報(bào)告或業(yè)績快報(bào)公告前 10 個交易日內(nèi)；

2、自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者

在決策過程中，至依法披露后 2個交易日內(nèi)；

3、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

（八）本次回購股份對公司經(jīng)營活動、財(cái)務(wù)狀況及未來重大發(fā)展影響的分析

截至 2018 年 6 月 30 日，公司總資產(chǎn)為 3,489,649,872.82 元，貨幣資金金額 828,406,285.88 元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為 2,247,814,703.76 元，資產(chǎn)負(fù)債率（合并口徑）26.18%。假設(shè)本次最高回購資金 2 億元全部使用完畢，回購資金約占公司截至 2018年 6月 30日總資產(chǎn)的 5.73%、歸屬于上市公司的股東凈資產(chǎn)的 8.90%。根據(jù)公司目前經(jīng)營、財(cái)務(wù)及未來發(fā)展規(guī)劃，公司認(rèn)為使用不低于人民幣 5000 萬元，不超過人民幣 2 億元實(shí)施股份回購，不會對公司經(jīng)營活動、財(cái)務(wù)狀況和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不會影響公司的上市地位。

（九）獨(dú)立董事關(guān)于本次回購股份方案合規(guī)性、必要性、可行性等相關(guān)事項(xiàng)的意見。

1、公司本次回購股份符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《上市公司以集中競價交易方式回購股份的補(bǔ)充規(guī)定》、《上海證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業(yè)務(wù)指引（2013修訂）》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，董事會會議表決程序符合法律、法規(guī)和公司章程的相關(guān)規(guī)定。因此，我們認(rèn)為，公司本次回購股份合法合規(guī)。

2、公司本次回購股份的實(shí)施，有利于增強(qiáng)投資者對公司未來發(fā)展前景的信心，提升對公司的價值認(rèn)可，維護(hù)廣大投資者利益，公司本次股份回購具有必要性。

3、公司本次回購股份資金總額不低于人民幣5000萬元，不超過人民幣2億元，資金來源為自有資金，不會對公司的經(jīng)營活動、財(cái)務(wù)狀況及未來重大發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不會影響公司的上市地位。

因此，我們認(rèn)為，本次回購股份是可行的。綜上所述，我們認(rèn)為公司本次以集中競價回購股份合法合規(guī)，具備可行性和必要性，符合公司和全體股東的利益，我們認(rèn)可本次回購股份并同意將該事項(xiàng)提交公司股東大會審議。

（十）上市公司控股股東、合計(jì)持股 5%以上的股東及其一致行動人（以下簡稱大股東）、董事、監(jiān)事、高級管理人員（以下簡稱董監(jiān)高）在董事會做出回購股份決議前六個月內(nèi)是否買賣本公司股份，及其是否與本次回購預(yù)案存在利益沖突、是否存在內(nèi)幕交易及市場操縱的情況說明。

經(jīng)自查，本公司在董事會做出回購股份決議前六個月內(nèi)，公司控股股東、合計(jì)持有 5%以上的股東及其一致行動人以及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在買賣公司股份的情形，亦不存在單獨(dú)或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易及操作市場的行為。

三、回購方案的不確定性風(fēng)險(xiǎn)

（一）本次回購股份預(yù)案尚需提交股東大會以特別決議形式審議通過，存在未 能獲得股東大會審議通過的風(fēng)險(xiǎn)；

（二）本次回購存在回購期限內(nèi)公司股票價格持續(xù)超出回購方案價格區(qū)間，導(dǎo)致回購方案無法順利實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

（三）若對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生或公司董事會決定終止本次回購方案等事項(xiàng)發(fā)生，則存在回購方案無法順利實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

（四）本次回購方案需征詢債權(quán)人同意，存在債權(quán)人要求公司提前清償債務(wù)或要求公司提供相應(yīng)擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)。

公司將根據(jù)回購事項(xiàng)進(jìn)展情況及時履行信息披露義務(wù)，敬請投資者注意投資風(fēng) 險(xiǎn)。

特此公告。

深圳歌力思服飾股份有限公司董事會

2018年 9月 11日